Korlátolt Felelősségű Társaságról általánosan. (alapítása, felépítése, működése)

Korlátolt Felelősségű Társaságról általánosan

 

A Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidítve: Kft.) az egyik legnépszerűbb társasági forma, ami egyrészt az ésszerű mértékű tőkekövetelménynek, másrészt korlátolt tagi felelősségnek köszönhető (bár a korlátolt felelősséget ma már több esetben is áttörik – ergó korlátlanná válik)

 

A Kft. a BT., KKT és az RT. között elhelyezkedő, azok bizonyos elemeit vegyítő társaság, amely úgy tőkeegyesítő (hasonlóan az RT.-hez), hogy közben jellemző rá a tagok közötti szoros gazdasági-, bizalmi kapcsolat (mint személyegyesítő: KKT, BT).

 

Jelen ismertető célja az, hogy elsősorban laikusok (értsd: nem jogász) számára készítsek egy rövid ismertetőt. 

 

Elsősoran az alábbi téma területeket fogom érinteni: -Kft. alapítása

-Kft. jegyzett tőke, törzsbetét

-Üzletrész

-Üzletrész átruházása

-Üzletrész megszerzésének egyéb fajtái

-Szervezetei:

Taggyűlés

Ügyvezetés, képviselet

-Egyszemélyes Kft.

 

Jogszabályi háttér:

 Mindenekelőtt érdemes tisztázni a törvényi hátteret, vagyis azt, hogy milyen törvények szabályozzák a Kft. alapítását. Alapjába véve elmondható, hogy két törvény szabályozza a Kft. -vel kapcsolatos alap rendelkezéséket, így ezek a következők: 

-2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.)

-2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (Ctv.)

 

Kft. általános jellemzői: 

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.

 

-Jegyzett tőke neve a törzstőke, ami a tag(ok) vagyoni hozzájárulásából-, a törzsbetétből áll

-A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.

-Tagja lehet a polgári jogi jogviszony bármely alanya 

-Tag felelőssége korlátozott: Főszabály szerint a társaság tartozásaiért a tag(ok) „csak” a betett vagyonuk erejéig felelnek. 

-Mikor válik a tag(ok) felelőssége korlátlanná?

1.Súlyos visszaélés szerű viselkedés a hitelezőkkel szemben

2.Annak a tagnak a felelőssége korlátlan, aki az apportot nem annyi értéken tünteti fel, mint amennyit ér, ekkor egyetemlegesen és korlátlanul felel.

3.Hátrányos üzletpolitika

4.Jogutód nélküli megszűnés esetén a hitelezői érdekeket nem veszi figyelembe

 

Kft. alapítása

 Társasági szerződéssel (egyszemélyes Kft. esetében Alapítói Okirattal) alapítható, így a következő kötelező tartalmi elemeket kell tartalmazza:

-Kft. cégneve és székhelye. A cégnév (Teljes cégnév [Vezérszó, Társasági forma, Főtevékenység, ami nem kötelező], Rövidített név [Vezérszó, Társasági forma]) esetében ügyelni kell a névkizárólagosságra (különbözön a neve más társaságoktól), a névvalódiságra (nevében csak a valóságnak megfelelő adatok, tények szerepelhetnek) és a névszabatosságra (figyelni kell nyelvhelyességre és a magyar nyelv helyesírási szabályaira)

-a gazdasági társaság tagjai, neve (cégneve), lakóhelye (székhelye)

-a gazdasági társaság azon tevékenységei, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;

-a társaság jegyzett tőkéje, az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módja és ideje;

-a társaság képviselete, a cégjegyzés módja;

-első vezető tisztségviselők, illetve, ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve -könyvvizsgáló, akkor az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló neve (lakóhelye, székhelye) 

-a gazdasági társaság működésének időtartama, ha a társaságot határozott időre alapítják;

A közös szabályokon túl még az alábbiakat kell tartalmazza a Társasági szerződés (egyszemélyes Kft. esetében Alapítói Okirat):

-Tagok törzsbetétjének a mértéke, szolgáltatásának módja, ideje

-Szavazati jog mértéke, ami eltérhet a vagyoni hozzájárulás mértékétől

-Továbbiakat rendezni lehet:

a.)Mellékszolgáltatások

b.)Pótbefizetések

c.)Ügyvezetői jogkör korlátozása 

 

Kft. jegyzett tőke, törzsbetét

-Tagok vagyoni hozzájárulását törzstőkének nevezünk

-Mértéke: törvényi minimum 3 Mft.

Törzsbetét:

-Minden tagnak 1 törzsbetét van. 

-Törzsbetétek összege nem lehet kevesebb, mint 3 Mft

-1 törzsbetétnek lehet több tulajdonosa is

Lehet:

-Pénzbeli: Létesítő okiratban kell meghatározni, hogy a tag mekkora pénzbeli hozzájárulást teljesít és azt mikorra (2022.01.01.-től : második üzleti év elfogadásától számítottan 3 hónapon belül kell megfizetni)

-Nem pénzbeli (apport): 

-értékét a tagok határozza meg, ha a társaságnak nincs könyvvizsgálója. 

-Ha az apport 50%-nál kisebb, akkor 3 éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsájtani, ha nagyobb, akkor a bejegyzésig kell a társaság rendelkezésre bocsájtani

Kft. üzletrész

-Törzsbetéthez igazodó tagsági jogot és kötelezettséget testsít meg. 

-A társaság nyilvántartásba vétele után beszélhetünk róla.

-Mértéke: a törzsbetét mértékéhez igazodik, de el is lehet tőle térni

-Nem értékpapír, hanem eszmei hányad

-„Minden tagnak csak egy üzletrésze van” szabályozás 2022.01.01. napjától megváltozott, ugyanis 2022.01.01. napjától már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze. A módosítás immár egyértelműen kimondja, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet.

-Csak elidegenítéssel lehet tőle megválni

 

Kft. üzletrész átruházásának részletszabályai: 

A kft. személyegyesítő volta miatt a tagokat megilleti az a jog, hogy meghatározzák ki legyen a társág tagja

Átruházás formái:

•       tagra ruházza át: korlátozás nélküli átruházás

•       társaságra történő átruházás: 

–      Saját üzletrész: csak akkor lehetséges, ha egyik tag sem tudja megvenni a társaság üzletrészét és nem akarnak új tagot sem. Ekkor a társaságra ruházza át az üzletrészét

•       Kívülálló általi megszerzés:  

–      Feltételek: Csak azt az üzletrészt lehet átruházni, ami teljes egészében a be lett fizetve, kivéve ha azért kerül sor az átruházásra, mert összeférhetetlen, vagy pótbefizetést nem teljesítette.

–      Elővásárlási jogával egyik tag sem kívánt élni

•       Írásban

•       Jogok és kötelezettségek is átszállnak

•       Csak jogot lehet átruházni tulajdont nem

 

Üzletrész megszerzés egyéb fajtái

•       Tag halála: 

–      Kérheti az örökös, hogy őt jegyezze be a társaság tulajdonosnak

–      A jogutódlás hatályossá válását követő 30. napon belül

•       Házastársi közösvagyon:

–      Ha az üzletrészt a házastárs a közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házastársat az átruházás szabálya szerint üzletrészt, vagy hányadot juttat neki.

 

Kft. szervei 

1.)   Taggyűlés:

o   Hatásköre: minden olyan szerződés megkötése, amit:

§  Saját tagjával köt

§  Hozzátartozójával,

§  Ügyvezetőjével

§  Fb. Tagjával

§  Könyvvizsgálójával

o   Határozatképeség:

§  Törzstőke 50% -a jelen van

§  Társasági Sz. szigorúbb szabályokat is meghatározhat

o   Megismételt taggyűlés: 3-15 napon belül

o   Összehívása: 15 nappal előtte

 

Kötelező összehívni:

o   Saját tőke a törzstőke 50%-a alá esik

o   Saját tőke a tv.-i minimum alá esik

o   Vagyona a tartozásait nem fedezi

o   Kifizetéseket megszüntette

o   Határozni kell:

§  Pótbefizetés

§  Jogutód nélküli megszűnés

§  Más társasággá alakulás

§  Törzstőke leszállítás

a.          Az így született döntést 3 hónapon belül végre kell hajtani

•       Ügyvezető vezeti

•       Tartható üléstartásával és nélküle is

 

2.)   Ügyvezető

•       Társasági képviselet

•       Lehet a társaság tagjai is, de lehet kívülálló személy is

•       Testületi formában is végezhető

•       Ha több üv. van és az egyik tiltakozik a másik ellen akkor a taggyűlés dönt

•       Köteles a tagnyilvántartást vezetni

•       Ha nincs üv.-je a társaságnak, úgy bármelyik tag összehívhatja a taggyűlést, vagy a hitelezők is kérhetik a cégbíróságot a taggyűlés összehívására

 

Egyszemélyes Kft.

•       Tagjainak száma 1 főre csökken, vagy eleve 1 fő alakítja

•       Létesítő okirat neve: Alapító okirat

•       Apport 100%-át a bejegyzést megelőzően szolgáltatni kell

•       Nincs taggyűlés

•       Saját üzletrészt nem szerezhet