Korlátolt Felelősségű Társaságról általánosan. (alapítása, felépítése, működése)
2022-Jan-20-04-20-43am.jpg)
Korlátolt Felelősségű Társaságról általánosan
A Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidítve: Kft.) az egyik legnépszerűbb társasági forma, ami egyrészt az ésszerű mértékű tőkekövetelménynek, másrészt korlátolt tagi felelősségnek köszönhető (bár a korlátolt felelősséget ma már több esetben is áttörik – ergó korlátlanná válik)
A Kft. a BT., KKT és az RT. között elhelyezkedő, azok bizonyos elemeit vegyítő társaság, amely úgy tőkeegyesítő (hasonlóan az RT.-hez), hogy közben jellemző rá a tagok közötti szoros gazdasági-, bizalmi kapcsolat (mint személyegyesítő: KKT, BT).
Jelen ismertető célja az, hogy elsősorban laikusok (értsd: nem jogász) számára készítsek egy rövid ismertetőt.
Elsősoran az alábbi téma területeket fogom érinteni: -Kft. alapítása
-Kft. jegyzett tőke, törzsbetét
-Üzletrész
-Üzletrész átruházása
-Üzletrész megszerzésének egyéb fajtái
-Szervezetei:
Taggyűlés
Ügyvezetés, képviselet
-Egyszemélyes Kft.
Jogszabályi háttér:
Mindenekelőtt érdemes tisztázni a törvényi hátteret, vagyis azt, hogy milyen törvények szabályozzák a Kft. alapítását. Alapjába véve elmondható, hogy két törvény szabályozza a Kft. -vel kapcsolatos alap rendelkezéséket, így ezek a következők:
-2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.)
-2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (Ctv.)
Kft. általános jellemzői:
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.
-Jegyzett tőke neve a törzstőke, ami a tag(ok) vagyoni hozzájárulásából-, a törzsbetétből áll
-A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.
-Tagja lehet a polgári jogi jogviszony bármely alanya
-Tag felelőssége korlátozott: Főszabály szerint a társaság tartozásaiért a tag(ok) „csak” a betett vagyonuk erejéig felelnek.
-Mikor válik a tag(ok) felelőssége korlátlanná?
1.Súlyos visszaélés szerű viselkedés a hitelezőkkel szemben
2.Annak a tagnak a felelőssége korlátlan, aki az apportot nem annyi értéken tünteti fel, mint amennyit ér, ekkor egyetemlegesen és korlátlanul felel.
3.Hátrányos üzletpolitika
4.Jogutód nélküli megszűnés esetén a hitelezői érdekeket nem veszi figyelembe
Kft. alapítása
Társasági szerződéssel (egyszemélyes Kft. esetében Alapítói Okirattal) alapítható, így a következő kötelező tartalmi elemeket kell tartalmazza:
-Kft. cégneve és székhelye. A cégnév (Teljes cégnév [Vezérszó, Társasági forma, Főtevékenység, ami nem kötelező], Rövidített név [Vezérszó, Társasági forma]) esetében ügyelni kell a névkizárólagosságra (különbözön a neve más társaságoktól), a névvalódiságra (nevében csak a valóságnak megfelelő adatok, tények szerepelhetnek) és a névszabatosságra (figyelni kell nyelvhelyességre és a magyar nyelv helyesírási szabályaira)
-a gazdasági társaság tagjai, neve (cégneve), lakóhelye (székhelye)
-a gazdasági társaság azon tevékenységei, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
-a társaság jegyzett tőkéje, az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módja és ideje;
-a társaság képviselete, a cégjegyzés módja;
-első vezető tisztségviselők, illetve, ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve -könyvvizsgáló, akkor az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló neve (lakóhelye, székhelye)
-a gazdasági társaság működésének időtartama, ha a társaságot határozott időre alapítják;
A közös szabályokon túl még az alábbiakat kell tartalmazza a Társasági szerződés (egyszemélyes Kft. esetében Alapítói Okirat):
-Tagok törzsbetétjének a mértéke, szolgáltatásának módja, ideje
-Szavazati jog mértéke, ami eltérhet a vagyoni hozzájárulás mértékétől
-Továbbiakat rendezni lehet:
a.)Mellékszolgáltatások
b.)Pótbefizetések
c.)Ügyvezetői jogkör korlátozása
Kft. jegyzett tőke, törzsbetét
-Tagok vagyoni hozzájárulását törzstőkének nevezünk
-Mértéke: törvényi minimum 3 Mft.
Törzsbetét:
-Minden tagnak 1 törzsbetét van.
-Törzsbetétek összege nem lehet kevesebb, mint 3 Mft
-1 törzsbetétnek lehet több tulajdonosa is
Lehet:
-Pénzbeli: Létesítő okiratban kell meghatározni, hogy a tag mekkora pénzbeli hozzájárulást teljesít és azt mikorra (2022.01.01.-től : második üzleti év elfogadásától számítottan 3 hónapon belül kell megfizetni)
-Nem pénzbeli (apport):
-értékét a tagok határozza meg, ha a társaságnak nincs könyvvizsgálója.
-Ha az apport 50%-nál kisebb, akkor 3 éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsájtani, ha nagyobb, akkor a bejegyzésig kell a társaság rendelkezésre bocsájtani
Kft. üzletrész
-Törzsbetéthez igazodó tagsági jogot és kötelezettséget testsít meg.
-A társaság nyilvántartásba vétele után beszélhetünk róla.
-Mértéke: a törzsbetét mértékéhez igazodik, de el is lehet tőle térni
-Nem értékpapír, hanem eszmei hányad
-„Minden tagnak csak egy üzletrésze van” szabályozás 2022.01.01. napjától megváltozott, ugyanis 2022.01.01. napjától már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze. A módosítás immár egyértelműen kimondja, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet.
-Csak elidegenítéssel lehet tőle megválni
Kft. üzletrész átruházásának részletszabályai:
A kft. személyegyesítő volta miatt a tagokat megilleti az a jog, hogy meghatározzák ki legyen a társág tagja
Átruházás formái:
• tagra ruházza át: korlátozás nélküli átruházás
• társaságra történő átruházás:
– Saját üzletrész: csak akkor lehetséges, ha egyik tag sem tudja megvenni a társaság üzletrészét és nem akarnak új tagot sem. Ekkor a társaságra ruházza át az üzletrészét
• Kívülálló általi megszerzés:
– Feltételek: Csak azt az üzletrészt lehet átruházni, ami teljes egészében a be lett fizetve, kivéve ha azért kerül sor az átruházásra, mert összeférhetetlen, vagy pótbefizetést nem teljesítette.
– Elővásárlási jogával egyik tag sem kívánt élni
• Írásban
• Jogok és kötelezettségek is átszállnak
• Csak jogot lehet átruházni tulajdont nem
Üzletrész megszerzés egyéb fajtái
• Tag halála:
– Kérheti az örökös, hogy őt jegyezze be a társaság tulajdonosnak
– A jogutódlás hatályossá válását követő 30. napon belül
• Házastársi közösvagyon:
– Ha az üzletrészt a házastárs a közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házastársat az átruházás szabálya szerint üzletrészt, vagy hányadot juttat neki.
Kft. szervei
1.) Taggyűlés:
o Hatásköre: minden olyan szerződés megkötése, amit:
§ Saját tagjával köt
§ Hozzátartozójával,
§ Ügyvezetőjével
§ Fb. Tagjával
§ Könyvvizsgálójával
o Határozatképeség:
§ Törzstőke 50% -a jelen van
§ Társasági Sz. szigorúbb szabályokat is meghatározhat
o Megismételt taggyűlés: 3-15 napon belül
o Összehívása: 15 nappal előtte
Kötelező összehívni:
o Saját tőke a törzstőke 50%-a alá esik
o Saját tőke a tv.-i minimum alá esik
o Vagyona a tartozásait nem fedezi
o Kifizetéseket megszüntette
o Határozni kell:
§ Pótbefizetés
§ Jogutód nélküli megszűnés
§ Más társasággá alakulás
§ Törzstőke leszállítás
a. Az így született döntést 3 hónapon belül végre kell hajtani
• Ügyvezető vezeti
• Tartható üléstartásával és nélküle is
2.) Ügyvezető
• Társasági képviselet
• Lehet a társaság tagjai is, de lehet kívülálló személy is
• Testületi formában is végezhető
• Ha több üv. van és az egyik tiltakozik a másik ellen akkor a taggyűlés dönt
• Köteles a tagnyilvántartást vezetni
• Ha nincs üv.-je a társaságnak, úgy bármelyik tag összehívhatja a taggyűlést, vagy a hitelezők is kérhetik a cégbíróságot a taggyűlés összehívására
Egyszemélyes Kft.
• Tagjainak száma 1 főre csökken, vagy eleve 1 fő alakítja
• Létesítő okirat neve: Alapító okirat
• Apport 100%-át a bejegyzést megelőzően szolgáltatni kell
• Nincs taggyűlés
• Saját üzletrészt nem szerezhet