Bt.: kültag - beltag csere – szerződés és cégmódosítás
A betéti társaságban (Bt.) nem ritka, hogy a felek szerepet cserélnének (a kültag beltaggá lépne elő, a beltag pedig kültaggá válna) vagy új tag lép be beltagként/kültagként. Az ilyen „csere” szerződéssel és cégmódosítással valósul meg – de több jogi akna is van az úton. Az alábbi, közérthető útmutató végigvezeti a legfontosabb tudnivalókon.
1) Mit jelent a csere jogilag?
- Bt.-ben mindig kell legalább egy beltag és egy kültag. A beltag a társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségekért korlátlanul és egyetemlegesen áll helyt; a kültag pedig főszabály szerint nem felel a társasági tartozásokért.
- Ha egy időre nem marad beltag, az ezt követően keletkező tartozásokért a kültag a beltag szabályai szerint felel addig, amíg a hiányt helyre nem állítják vagy a társaságról másképp nem döntenek. (Azaz nem lehet „beltag nélkül” működni.)
- Személyi feltétel: természetes személy egyszerre csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag(beltag). Ez csere esetén gyakran döntő szempont.
2) Felelősségi következmények – erre figyeljen különösen!
- Új beltag: a beltagi minőség korlátlan, mögöttes helytállást jelent a társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért. (A „mögöttes” azt jelenti, hogy a társaságot kell először keresni.)
- Volt beltag: a bírói gyakorlat és a szakirodalom szerint a kilépésig keletkezett tartozásokért jellemzően 5 évigérvényesíthetők igények a volt beltaggal szemben (általános elévülési idő). Ez akkor is irányadó, ha beltag → kültag váltás történt.
Gyakorlati üzenet: a beltagi szerep vállalása a múltbeli kockázatokat is érintheti, a kilépő beltag pedig nem „lép ki” azonnal a múltból.
3) A „kültag ↔ beltag csere szerződés” tartalmi váza
- Tagi nyilatkozatok a státuszváltásról (ki lesz beltag/kültag, mikortól).
- Társasági szerződés módosítása (pontos szerepek, képviselet, cégjegyzés).
- Vagyoni hozzájárulások rögzítése (kültagi betét, esetleges pénz-/apport-mozgások).
- Ügyvezetés/képviselet: ki jogosult eljárni, hogyan ír alá (önálló/együttes).
- Nyilatkozat a felelősségi következményekről (külön pontban, érthetően).
- Hatálybalépés: rendszerint a cégbírósági bejegyzés napja.
4) Cégmódosítás – mi kell a bejegyzéshez?
Alapcsomag (e-cégeljárásban ügyvéd nyújtja be):
- Taggyűlési határozat/egyhangú tagi döntés a cseréről.
- Módosított társasági szerződés ügyvédi ellenjegyzéssel.
- Aláírás-minták/címpéldányok az új képviseletre.
- Nyilatkozatok a címről/székhelyről (ha változik), illetve az esetleges székhelyszolgáltatási szerződés.
- Változásbejegyzési kérelem mellékletei az előírt elektronikus formában.
Kapcsolódó teendők: NAV, bank, szerződéses partnerek, weboldal/cégjegyzék-adatok frissítése.
5) Lépésről lépésre – ajánlott menetrend
- Előzetes átvilágítás: folyamatban lévő peres/végrehajtási ügyek, hitelezői kockázatok feltérképezése.
- Tervezet: csere szerződés + társasági szerződés módosítása.
- Forma: ügyvédi ellenjegyzés, dátumok, hatályok, összhang a cégjegyzékkel.
- Ben yújtás: e-cégeljárás, illetékek/rendszerhasználati díjak megfizetése.
- Publikáció és utókövetés: Cégközlöny megjelenés, adatfrissítések.
6) Gyakori hibák (és megelőzésük)
- „Pillanatra sincs beltag” – átmeneti joghézag → a kültag felelhet új tartozásokért: előre időzítse a hatályokat.
- Új beltag már máshol is beltag – tilos a párhuzamos korlátlan tagság: ellenőrizze előre.
- Elmaradó felelősségi nyilatkozatok – későbbi bizonyítási vita.
- Hiányos e-cégcsomag – visszadobott kérelem, csúszás.
Miben tud segíteni az ügyvédi irodám?
- Csere szerződés és társasági szerződés-módosítás elkészítése.
- Felelősségi záradékok és nyilatkozatminták kialakítása, hitelezői kockázatok minimalizálása.
- E-cégeljárás teljes körű intézése, utólagos adatfrissítések listája.
Jogi nyilatkozat: A cikk általános tájékoztatás. Konkrét ügyben az egyedi tényállás és a hatályos jogszabályok/bírósági gyakorlat az irányadó.