Bt.: kültag - beltag csere – szerződés és cégmódosítás

A betéti társaságban (Bt.) nem ritka, hogy a felek szerepet cserélnének (a kültag beltaggá lépne elő, a beltag pedig kültaggá válna) vagy új tag lép be beltagként/kültagként. Az ilyen „csere” szerződéssel és cégmódosítással valósul meg – de több jogi akna is van az úton. Az alábbi, közérthető útmutató végigvezeti a legfontosabb tudnivalókon.

 

1) Mit jelent a csere jogilag?

• Bt.-ben mindig kell legalább egy beltag és egy kültag. A beltag a társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségekért korlátlanul és egyetemlegesen áll helyt; a kültag pedig főszabály szerint nem felel a társasági tartozásokért. 
• Ha egy időre nem marad beltag, az ezt követően keletkező tartozásokért a kültag a beltag szabályai szerint felel addig, amíg a hiányt helyre nem állítják vagy a társaságról másképp nem döntenek. (Azaz nem lehet „beltag nélkül” működni.) 
• Személyi feltétel: természetes személy egyszerre csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag(beltag). Ez csere esetén gyakran döntő szempont. 

 

2) Felelősségi következmények – erre figyeljen különösen!

• Új beltag: a beltagi minőség korlátlan, mögöttes helytállást jelent a társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért. (A „mögöttes” azt jelenti, hogy a társaságot kell először keresni.) 
• Volt beltag: a bírói gyakorlat és a szakirodalom szerint a kilépésig keletkezett tartozásokért jellemzően 5 évigérvényesíthetők igények a volt beltaggal szemben (általános elévülési idő). Ez akkor is irányadó, ha beltag → kültag váltás történt. 

Gyakorlati üzenet: a beltagi szerep vállalása a múltbeli kockázatokat is érintheti, a kilépő beltag pedig nem „lép ki” azonnal a múltból.

 

3) A „kültag ↔ beltag csere szerződés” tartalmi váza

1. Tagi nyilatkozatok a státuszváltásról (ki lesz beltag/kültag, mikortól).
2. Társasági szerződés módosítása (pontos szerepek, képviselet, cégjegyzés).
3. Vagyoni hozzájárulások rögzítése (kültagi betét, esetleges pénz-/apport-mozgások).
4. Ügyvezetés/képviselet: ki jogosult eljárni, hogyan ír alá (önálló/együttes).
5. Nyilatkozat a felelősségi következményekről (külön pontban, érthetően).
6. Hatálybalépés: rendszerint a cégbírósági bejegyzés napja.

 

4) Cégmódosítás – mi kell a bejegyzéshez?

Alapcsomag (e-cégeljárásban ügyvéd nyújtja be):

• Taggyűlési határozat/egyhangú tagi döntés a cseréről.
• Módosított társasági szerződés ügyvédi ellenjegyzéssel.
• Aláírás-minták/címpéldányok az új képviseletre.
• Nyilatkozatok a címről/székhelyről (ha változik), illetve az esetleges székhelyszolgáltatási szerződés.
• Változásbejegyzési kérelem mellékletei az előírt elektronikus formában. 

Kapcsolódó teendők: NAV, bank, szerződéses partnerek, weboldal/cégjegyzék-adatok frissítése.

 

5) Lépésről lépésre – ajánlott menetrend

1. Előzetes átvilágítás: folyamatban lévő peres/végrehajtási ügyek, hitelezői kockázatok feltérképezése.
2. Tervezet: csere szerződés + társasági szerződés módosítása.
3. Forma: ügyvédi ellenjegyzés, dátumok, hatályok, összhang a cégjegyzékkel.
4. Ben yújtás: e-cégeljárás, illetékek/rendszerhasználati díjak megfizetése.
5. Publikáció és utókövetés: Cégközlöny megjelenés, adatfrissítések.

 

6) Gyakori hibák (és megelőzésük)

• „Pillanatra sincs beltag” – átmeneti joghézag → a kültag felelhet új tartozásokért: előre időzítse a hatályokat. 
• Új beltag már máshol is beltag – tilos a párhuzamos korlátlan tagság: ellenőrizze előre. 
• Elmaradó felelősségi nyilatkozatok – későbbi bizonyítási vita.
• Hiányos e-cégcsomag – visszadobott kérelem, csúszás. 

 

 

Miben tud segíteni az ügyvédi irodám?

• Csere szerződés és társasági szerződés-módosítás elkészítése.
• Felelősségi záradékok és nyilatkozatminták kialakítása, hitelezői kockázatok minimalizálása.
• E-cégeljárás teljes körű intézése, utólagos adatfrissítések listája.

Jogi nyilatkozat: A cikk általános tájékoztatás. Konkrét ügyben az egyedi tényállás és a hatályos jogszabályok/bírósági gyakorlat az irányadó.