Betéti Társaság-, röviden Bt.-ről általánosan (alapítása, működése, szervezetei)

Betéti Társaság-, röviden Bt.-ről általánosan

(alapítása, működése, szervezetei)

 

A Betéti Társaság ma az egyik legkedveltebb, leggyakrabban alakított gazdasági társaság. A korábbi szabályozásoktól eltérően a Betéti Társaság jogi személy.  

 

Mint a gazdasági társaságoknál már megszokhattuk, így a Betéti Társaságoknál sem különbözik a jogszabályi háttér, ami többek között a 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.)

és a 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (Ctv.).

 

Jelen bejegyzés elsősorban a laikusok (értsd: nem jogász) számára készült azzal a céllal, hogy érthetően mondjam el, hogy mi az a Betéti Társaság, hogyan működik, mire kell figyelni az alapításnál. 

 

A tagok a Társasági szerződésben arra vállalnak felelősséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységéhez szükséges hozzájárulást teljesítik, legalább egy taggal (beltag) kell rendelkezni, akinek a felelőssége a társaság tartozásaiért korlátlan, a többi beltaggal együtt egyetemleges, és mögöttes. Továbbá legalább egy taggal (kültag) kell rendelkeznie, aki a társaság tartozásaiért nem tartozik helytállási kötelezettséggel, azaz a felelőssége korlátolt.

 

I. Felelősség

 

Már az elején szükséges tisztázni, hogy a Bt. tartozásaiért elsősorban maga a társaság tartozik, felelősséggel és kimondható, hogy amíg a társaság vagyona fedezi a tartozásait, addig a tagi (vagyoni) felelősség kérdése nem kerül elő.  Viszont, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői tartozások kifizetése, akkor a tagok felelősségének kérdése előkerül, mégpedig oly módon, mint ahogyan azt fent említettem a 

1. Beltag felelőssége korlátlan, mögöttes és egyetemleges, míg a kültag felelőssége korlátolt.

 

A fenti bejegyzés további magyarázatra szorul, ugyanis egy laikus ember számára talán nem egyértelmű a fenti megállapítások. Így a felelősségek tekintetében az alábbiak szolgáljanak többlet információul.

 

Korlátlan: a beltag a teljes vagyonával felel, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői követelések kielégítésre.

 

Egyetemleges: A hitelezők bármelyik beltaggal szemben felléphetnek a követelésük érvényesítése érdekében.

 

Mögöttes: kielégítési sorrend: először a társaság vagyonából kell megfizetni a hitelezői követeléseket, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői követelések kielégítésére, akkor a beltagok vagyonából kell azt megtenni.

 

2. Kültag felelőssége

 

Főszabály szerint a kültag felelőssége korlátozott, ami azt jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért nem köteles helytállni, csak a vagyoni betétje szolgáltatására köteles a társasággal szemben. Továbbá a társaság hitelezőivel szembeni helytállása, a felosztott társasági vagyonból őt megillető rész erejéig felel.

 

II. Betéti Társaság alapítása

 

A Bt. létesítő okiratának a neve Társasági Szerződés, ebben a dokumentumban kell szabályozni a társaság működésével kapcsolatos fontosabb kérdéseket, amelyek a következők: 

 

Bt. cégneve és székhelye. A cégnév (Teljes cégnév [Vezérszó, Társasági forma, Főtevékenység, ami nem kötelező], Rövidített név [Vezérszó, Társasági forma]) esetében ügyelni kell a névkizárólagosságra (különbözön a neve más társaságoktól), a névvalódiságra(nevében csak a valóságnak megfelelő adatok, tények szerepelhetnek) és a névszabatosságra (figyelni kell nyelvhelyességre és a magyar nyelv helyesírási szabályaira)

 

Tagok, neve (cégneve), lakóhelye (székhelye)

 

Bt. tevékenységei, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;

 

Jegyzett tőke, az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módja és ideje;

 

Képviselet, a cégjegyzés módja;

 

Első vezető tisztségviselők, illetve, ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve -könyvvizsgáló, akkor az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló neve (lakóhelye, székhelye) 

 

Bt. működésének időtartama, ha a társaságot határozott időre alapítják;

 

A kötelező tartalmi elemeken kívül a továbbiakat kell tartalmazza:

 

Tovább társulás tilalma: Sem a társaság, sem pedig annak beltagja(i) nem lehet más társaság korlátlanul felelős tagja. 

 

Kiskorú és egyéni vállalkozó sem lehet a beltagja

 

A Tv. nem határoz meg tőke minimumot: ugyanis elegendő a korlátlan helytállás a hitelezői érdekek kielégítésre.

 

Vagyoni hozzájárulás: lehet vagyoni és nem vagyoni is (apport) , akár lehet tisztán apporttal is alapítani

 

Személyes közreműködés mértékét

 

Meg kell határozni a beltag és a kültag vagyoni hozzájárulásának a mértékét és módját

 

III. A Bt. szervezeti felépítése

 

1.Taggyűlés

 

A Betéti Társaság taggyűlésének a szabályozása szempontjából nincs az az éles elhatárolás, mint a Kft. Rt. esetében. Sőt szintén nincs éles elhatárolás a Legfőbb szerv (taggyűlés) és a vezető tisztségviselő hatásköre között.  Ugyanakkor néhány szabályozás reá is vonatkozik úgy mint, hogy:

 

Eljárási szabályok nélkül jogosult összejönni, döntéseket hozni, továbbá minden tagnak van szavazati joga, ami persze főszabályként azonos, ugyanakkor ettől eltérhetnek a felek. De lenni kell minden tagnak legalább egy szavazatának. 

 

Fontos tisztázni, hogy bár a kültag felelőssége eltér a beltag felelősségétől, de ez nem azt jeleni, hogy a kültag esetlegesen „alacsonyabb rendű” tag lenne, mint a beltag, sőt a kültag teljes jogú tag, ugyan olyan jogok illetik meg, mint a beltagot.

 

A taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozza a döntéseit. Kivéve: ha a Társasági szerződés ¾-es szótöbbséget ír elő. 

 

Szintén eltérés a fentiektől, hogy a taggyűlés egyhangú szavazat szükséges: átalakulás, egyesülés, szétválás, jogutód nélküli megszűnés esetén, továbbá minden olyan cselekménynél, amikor a Társasági szerződés módosítása szükséges, ugyanis minden tagnak alá kell írnia a módosítást. 

 

2.Ügyvezetés, képviselet:

 

A Ptk. a következő szabályt rögzíti, „A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője„ (főszabály)

Kivéve: a Beltag hiánya esetén, vagy ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken és az az egy fő a kültag, akkor 6 hónapon belül a beltagot pótolni kell, és ez idő alatt az ügyvezetést a kültagnak kell ellátni. Amennyiben a pótlásra nem kerül sor, úgy a nyilvántartó bíróság felügyelő biztost rendel ki.

 

Mivel a szabályozás diszpozitív, így attól a tagok akár el is térhetnek és megválaszthatják a kültagot is ügyvezetőnek. Megjegyzendő, hogy a Ptk. 2022.01.01. napján történt módosítás egyértelművé tette, hogy a kültag is lehet ügyvezető.