Betéti Társaság-, röviden Bt.-ről általánosan (alapítása, működése, szervezetei)
2022-Jan-22-05-34-46am.jpg)
Betéti Társaság-, röviden Bt.-ről általánosan
(alapítása, működése, szervezetei)
A Betéti Társaság ma az egyik legkedveltebb, leggyakrabban alakított gazdasági társaság. A korábbi szabályozásoktól eltérően a Betéti Társaság jogi személy.
Mint a gazdasági társaságoknál már megszokhattuk, így a Betéti Társaságoknál sem különbözik a jogszabályi háttér, ami többek között a 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.)
és a 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (Ctv.).
Jelen bejegyzés elsősorban a laikusok (értsd: nem jogász) számára készült azzal a céllal, hogy érthetően mondjam el, hogy mi az a Betéti Társaság, hogyan működik, mire kell figyelni az alapításnál.
A tagok a Társasági szerződésben arra vállalnak felelősséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységéhez szükséges hozzájárulást teljesítik, legalább egy taggal (beltag) kell rendelkezni, akinek a felelőssége a társaság tartozásaiért korlátlan, a többi beltaggal együtt egyetemleges, és mögöttes. Továbbá legalább egy taggal (kültag) kell rendelkeznie, aki a társaság tartozásaiért nem tartozik helytállási kötelezettséggel, azaz a felelőssége korlátolt.
I. Felelősség
Már az elején szükséges tisztázni, hogy a Bt. tartozásaiért elsősorban maga a társaság tartozik, felelősséggel és kimondható, hogy amíg a társaság vagyona fedezi a tartozásait, addig a tagi (vagyoni) felelősség kérdése nem kerül elő. Viszont, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői tartozások kifizetése, akkor a tagok felelősségének kérdése előkerül, mégpedig oly módon, mint ahogyan azt fent említettem a
1. Beltag felelőssége korlátlan, mögöttes és egyetemleges, míg a kültag felelőssége korlátolt.
A fenti bejegyzés további magyarázatra szorul, ugyanis egy laikus ember számára talán nem egyértelmű a fenti megállapítások. Így a felelősségek tekintetében az alábbiak szolgáljanak többlet információul.
Korlátlan: a beltag a teljes vagyonával felel, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői követelések kielégítésre.
Egyetemleges: A hitelezők bármelyik beltaggal szemben felléphetnek a követelésük érvényesítése érdekében.
Mögöttes: kielégítési sorrend: először a társaság vagyonából kell megfizetni a hitelezői követeléseket, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői követelések kielégítésére, akkor a beltagok vagyonából kell azt megtenni.
2. Kültag felelőssége
Főszabály szerint a kültag felelőssége korlátozott, ami azt jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért nem köteles helytállni, csak a vagyoni betétje szolgáltatására köteles a társasággal szemben. Továbbá a társaság hitelezőivel szembeni helytállása, a felosztott társasági vagyonból őt megillető rész erejéig felel.
II. Betéti Társaság alapítása
A Bt. létesítő okiratának a neve Társasági Szerződés, ebben a dokumentumban kell szabályozni a társaság működésével kapcsolatos fontosabb kérdéseket, amelyek a következők:
Bt. cégneve és székhelye. A cégnév (Teljes cégnév [Vezérszó, Társasági forma, Főtevékenység, ami nem kötelező], Rövidített név [Vezérszó, Társasági forma]) esetében ügyelni kell a névkizárólagosságra (különbözön a neve más társaságoktól), a névvalódiságra(nevében csak a valóságnak megfelelő adatok, tények szerepelhetnek) és a névszabatosságra (figyelni kell nyelvhelyességre és a magyar nyelv helyesírási szabályaira)
Tagok, neve (cégneve), lakóhelye (székhelye)
Bt. tevékenységei, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
Jegyzett tőke, az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módja és ideje;
Képviselet, a cégjegyzés módja;
Első vezető tisztségviselők, illetve, ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve -könyvvizsgáló, akkor az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló neve (lakóhelye, székhelye)
Bt. működésének időtartama, ha a társaságot határozott időre alapítják;
A kötelező tartalmi elemeken kívül a továbbiakat kell tartalmazza:
Tovább társulás tilalma: Sem a társaság, sem pedig annak beltagja(i) nem lehet más társaság korlátlanul felelős tagja.
Kiskorú és egyéni vállalkozó sem lehet a beltagja
A Tv. nem határoz meg tőke minimumot: ugyanis elegendő a korlátlan helytállás a hitelezői érdekek kielégítésre.
Vagyoni hozzájárulás: lehet vagyoni és nem vagyoni is (apport) , akár lehet tisztán apporttal is alapítani
Személyes közreműködés mértékét
Meg kell határozni a beltag és a kültag vagyoni hozzájárulásának a mértékét és módját
III. A Bt. szervezeti felépítése
1.Taggyűlés
A Betéti Társaság taggyűlésének a szabályozása szempontjából nincs az az éles elhatárolás, mint a Kft. Rt. esetében. Sőt szintén nincs éles elhatárolás a Legfőbb szerv (taggyűlés) és a vezető tisztségviselő hatásköre között. Ugyanakkor néhány szabályozás reá is vonatkozik úgy mint, hogy:
Eljárási szabályok nélkül jogosult összejönni, döntéseket hozni, továbbá minden tagnak van szavazati joga, ami persze főszabályként azonos, ugyanakkor ettől eltérhetnek a felek. De lenni kell minden tagnak legalább egy szavazatának.
Fontos tisztázni, hogy bár a kültag felelőssége eltér a beltag felelősségétől, de ez nem azt jeleni, hogy a kültag esetlegesen „alacsonyabb rendű” tag lenne, mint a beltag, sőt a kültag teljes jogú tag, ugyan olyan jogok illetik meg, mint a beltagot.
A taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozza a döntéseit. Kivéve: ha a Társasági szerződés ¾-es szótöbbséget ír elő.
Szintén eltérés a fentiektől, hogy a taggyűlés egyhangú szavazat szükséges: átalakulás, egyesülés, szétválás, jogutód nélküli megszűnés esetén, továbbá minden olyan cselekménynél, amikor a Társasági szerződés módosítása szükséges, ugyanis minden tagnak alá kell írnia a módosítást.
2.Ügyvezetés, képviselet:
A Ptk. a következő szabályt rögzíti, „A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője„ (főszabály)
Kivéve: a Beltag hiánya esetén, vagy ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken és az az egy fő a kültag, akkor 6 hónapon belül a beltagot pótolni kell, és ez idő alatt az ügyvezetést a kültagnak kell ellátni. Amennyiben a pótlásra nem kerül sor, úgy a nyilvántartó bíróság felügyelő biztost rendel ki.
Mivel a szabályozás diszpozitív, így attól a tagok akár el is térhetnek és megválaszthatják a kültagot is ügyvezetőnek. Megjegyzendő, hogy a Ptk. 2022.01.01. napján történt módosítás egyértelművé tette, hogy a kültag is lehet ügyvezető.